十多家上市药企被立案，医药是财务造假重灾区吗？

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虚增营收、利润、成本，是常见的财务造假行为

文 |凌馨

编| 孙爱民

诺辉健康杭州办公室摄/孙爱民

2024年12月31日清晨，诺辉健康（06606.HK）发布公告：董事会宣布朱叶青因个人健康原因已于2024年12月30日辞任董事会主席及首席执行官。公告提到，董事会认为朱叶青的管理风格及理念与董事会其他成员有重大差异，且允许朱叶青继续参与本公司的管理并不符合公司及其股东的整体最佳利益，决议召开股东特别大会，建议罢免朱叶青的执行董事职务。

诺辉健康是一家从事癌症早筛和居家检测的医疗器械企业。朱叶青在2015年公司成立之初作为联合创始人加入，至今将满十年。不到一个月前的12月5日，他还接受媒体专访称，“2025年的诺辉会上下一心，继续早筛事业。”

2021年2月18日，诺辉健康带着“中国癌症早筛第一股”的光环于香港联交所挂牌上市，尽管业内一直有声音质疑其“中国癌症早筛第一股”的说法，该公司的股价一度每股接近80港元，如今，股价暂时停留在14.14港元。

朱叶青辞职的一个重要背景是，诺辉健康已停牌9个月。按照港交所规定，若连续停牌18个月，港交所有权取消其上市地位。自2023年8月以来，这家公司深陷“财务造假”传闻，先是财报“难产”，其后首席财务官、会计师事务所先后辞任。至今，2023年的年报仍未披露。

在医药行业，药品、检测试剂、耗材等产品的供应链较长，供应链上有生产厂商、各级别的代理商、各类型的互联网平台销售方、医疗机构等，一些不法企业开始打起财务造假的主意。

2024年，至少十数家A股上市医药企业深陷“信披违规”“财务造假”泥淖。仅12月30日，就有维康药业（维权）、普利制药（维权）两家公司发布公告披露公司被中国证监会立案调查的情况或进展，普利制药更是在年内多次发布公司提示，若经证监会处罚认定的事实触发，“存在被实施重大违法强制退市的风险”。

医药行业的财务造假，究竟有哪些“猫腻”？投资者又该如何维护自己的权益？

No.1

深陷“财务造假”传闻16个月

“复牌是一定会继续的，我们还在复牌的过程中。诺辉还在。”12月31日下午，诺辉健康相关负责人回复《财经》。

诺辉健康复牌的前提是，要完成年报披露。2024年3月该公司宣布停牌，系因会计师事务所质疑其年报数据，并要求审核委员会进行独立调查。此时，距离这家公司陷入“财务造假”传闻，已有半年。

2023年8月，诺辉健康突遭“财务造假”质疑。一个名为CapitalWatch的账号发布了一篇《关于诺辉健康财务数据造假的调查报告》，指责公司2022年销售数据不实，“实际销售额可能仅为7695万元人民币，与其公布的7.65亿元相差近9倍。”

诺辉健康对上述报告进行了回应。2023年8月16日，公司发布公告称：“一家所谓的做空机构发布了一份包含众多针对本公司失实、毫无依据且具误导性指控的报告，旨在对本公司股价造成负面影响，从而满足做空机构的私利。”公告提及，“报告中的指控为公然造假”。

2023年8月17日，诺辉健康再发声明，称2022年度报告“已由本公司核数师（即会计师）正式审核及由本公司董事会审核委员会审阅。”在中报业绩沟通会上，朱叶青表示：“审计机构德勤对于公司收入确认采用了最严格的体系，包括常卫清收入的确认、所有的合作伙伴的评级等。公司呈现的确认收入、利润确认，都是采用最保守的原则。”

2024年3月，德勤没有按期为诺辉健康出具年报审计报告，而是对多个关键财务问题提出疑问：诺辉健康的明星产品“常卫清”若干销售模式的有效性以及商业合理性，噗噗管或幽幽管的销售交易的有效性，若干销售及营销开支的有效性等。

“要求说明商业合理性，一般是怀疑这项交易存在虚假，也就是这方面的收入有水分。对销售及营销开支的有效性的疑问，可能是怀疑销售费用存在虚增。”一位注册会计师对《财经》分析道。

宣布延迟发布2023年财报的同时，诺辉健康根据德勤要求，委聘第三方专家进行独立调查。然而，6个月后，德勤辞任诺辉健康会计师。

这很不寻常。前述注册会计师告诉《财经》，不愿出具报告，意味着会计师怀疑公司可能存在很大问题。“一般审计过程中如果发现你有什么问题让我审计受限，比如什么问题没办法去调查，事务所可能会出具非无保留意见审计报告。”

诺辉健康对德勤辞任给出的理由是，德勤一直未能就有关时间表作出承诺，导致公司无法确定2023年审计何时能够完成，无法确定2023年度业绩何时能够刊发。德勤则在辞任函中提醒诺辉健康，“圆满完成调查对于彼等评估2023年审计的完成时间至关重要。”

在德勤辞任之前，诺辉健康时任首席财务官高煜已辞任。2024年9月底，诺辉健康聘请了新的会计师事务所，如今，三个月过去，2023年的年报仍未出炉，朱叶青则将出局。

在一位业内人士看来，诺辉健康深陷“财务造假”风波16个月后，朱叶青辞职并被建议罢免执行董事职务，可能意味着公司决定直面过去的问题，重新开始。但无论如何，建立在真实财务数据基础上的业绩报告，都是前提。

诺辉健康此前到底有没有财务造假？真实的业绩水平究竟怎样？对德勤曾提出的问题，独立调查有何进展？对此，诺辉健康相关负责人表示，建议关注公司后续公告。

No.2

财务数据的“猫腻”

如果说，诺辉健康目前仅是陷入“财务造假”传闻，还有一些医药上市公司，因“财务造假”被立案调查，甚至受到行政处罚。

据《财经》不完全统计，2024年，仅A股就有十数家医药上市企业或实控人、高管，因信息披露违法违规被证监会立案；因此受到行政处罚的有九家，包括广誉远（维权）、普利制药等，涉嫌“财务造假”是原因之一。

例如，广誉远在2024年4月收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚决定书》，其违法事实主要是广誉远股份2016年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实。监管部门对公司给予警告，并处以800万元罚款。董事长、财务总监等7人亦受相应处罚。

前述《行政处罚决定书》显示，广誉远在子公司山西广誉远国药有限公司与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入，同时，对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形。上述情况导致广誉远股份2016年至2022年年度报告及2023年半年报存在虚假记载。

广誉远连续7年半的财务造假，分为两个阶段。2016年至2020年5年间，合计虚增营业收入5.63亿元、虚减销售费用2.27亿元，并合计虚增利润6.74亿元。2021年至2023年中，可能是受到前期虚增利润的压力，又反向做出了虚减营业收入、虚增销售费用、虚减利润的行为。

对上市公司来说，财务数据持续增长是股价的支撑，不乏有公司因此铤而走险，虚增营收、虚增利润。“比如说公司向下游压货，甚至向自己的销售人员压货，促使他们做高业绩。（这种现象）药品和医疗耗材行业都存在。”前述业内人士介绍，有些违规做法类似广誉远所谓“买断式销售”。

虚增成本的现象在公司财务审计中也非个例。“做低企业利润，就可以少交所得税。还有企业套取资金用于其他用途，比如行贿。”前述注册会计师指出。

“除了监管部门对公司进行行政处罚，还可能追究公司及相关责任人、负责人刑事责任。”上海中岛律师事务所高级合伙人邢妍告诉《财经》，根据《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，上市公司因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。

全国首例证券集体诉讼案就发生在医药行业。2021年11月12日，广州市中级人民法院对投资人集体诉讼康美药业作出判决，康美药业承担5.5万名投资者损失总额24.59亿元。2021年，康美药业原董事长马兴田因犯操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪、单位行贿罪，被广东省佛山市中级人民法院终审判处有期徒刑12年，并处罚金120万元。

投资者对康美药业的诉讼，由中国证监会中小投资者服务中心接受50名以上投资者委托发起。证监会表示，康美药业2016年至2018年连续三年有预谋、有组织、系统性实施财务造假约300亿元，“投资者保护机构充分响应市场呼声，依法接受投资者委托，作为代表人参加康美药业代表人诉讼。证监会对此表示支持。”

据《财经》了解，2024年陷入“财务造假”风波的广誉远、普利制药等多家医疗企业，已有投资者提交相关索赔的民事立案申请。上海久诚律师事务所主任许峰透露，仅就普利制药案，该所已接到20余名投资者委托。

据邢妍介绍，在法律程序上，股民不能直接进行维权索赔，需要由证交所、地方证监局介入调查。“监管部门一旦《立案调查通知书》送达后，股民就可以立即着手起诉索赔。”