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近日，多家上市公司大股东通过协议转让方式，将股权转让给产业资本、私募基金或自然人，这一动向引起市场的关注。
据证券时报记者不完全统计，今年以来，已有超400家上市公司发布了协议转让股权计划或相关进展，显示出这一新兴潮流的强劲势头。
多位分析人士向证券时报记者表示，协议转让作为主要股东合规减持的重要途径之一，近年来逐渐受到市场人士的青睐。与直接在二级市场上减持相比，协议转让可以减少对市场的冲击，同时，其灵活的方案设计也能更好地满足交易双方的合理需求。不过，协议转让也存在一定的风险和合规问题。
协议转让现“小高峰”
减持新规严格限制下，今年下半年以来，上市公司通过协议转让方式转让股权的案例逐渐增多。
据证券时报记者不完全统计，今年以来，已有超400家上市公司发布了协议转让股权计划或相关进展，其中，今年下半年以来公告协议转让股权计划或相关进展的上市公司数量超300家，占比超过75%。
步入12月以来，也有多家上市公司公告了重要股东协议转让股权相关事项。其中不乏ST公司，转让股份超过总股本5%的亦不在少数。
值得一提的是，私募基金也频频现身上市公司协议转让交易。私募基金以其灵活的投资策略和注重收益的特点，成为许多上市公司大股东青睐的转让对象。在12月份公告协议转让股权相关事项的上市公司中，记者梳理发现，蒙泰高新、华资实业、爱朋医疗、云中马等多家上市公司股东协议转让股权的受让方出现私募机构的身影。
据证券时报记者梳理，12月份以来，受让上市公司协议转让股份的私募基金包括广东南传私募基金管理有限公司、浙江弘悦私募基金管理有限公司、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司、北京章泓私募基金管理有限公司等。
在私募受让上市公司股份的过程中，高折扣是一个不得不提的特征。比如，云中马12月19日公告称，公司股东丽水云中马投资管理合伙企业与浙江弘悦私募基金管理有限公司签署股份转让协议，拟将所持公司股份732.07万股（占公司总股本的5.32%），以1.41亿元的价格，协议转让给浙江弘悦私募基金管理有限公司。据证券时报记者计算，本次协议转让的每股价格为19.2元，相当于云中马12月19日收盘价的8.5折。
“相比于从二级市场上购买股票，私募基金从上市公司股东手上受让股权具有多方面的优势。” 排排网财富理财师姚旭升向证券时报记者表示，私募基金与上市公司股东直接协商交易条款，包括转让价格、数量、支付方式等，这使得私募基金能够根据自身的投资策略和风险偏好，量身打造最符合需求的交易方案。
减少对市场的冲击
协议转让与集中竞价交易、大宗交易等交易方式一样，都是上市公司股东减持股份的方式。只不过，协议转让通过与第三方签订转让协议，减少了对二级市场的冲击。
“按减持规则，协议转让的股份受让方，在受让后6个月内不得减持其所受让的股份，因此协议转让减持对市场的冲击效应弱于通过集中竞价和大宗交易减持，投资者压力感不大。”资深经济研究人员熊锦秋向证券时报记者表示。
对于今年以来协议转让案例增多的原因，姚旭升认为，主要因为减持新规严格限制了大股东及董监高的违规减持行为，同时对各类绕道减持渠道进行了“封堵”，这导致大量小市值公司越来越难以满足大宗交易和竞价减持的要求，从而转向协议转让这一合规渠道进行减持。
今年5月，被市场称为史上最严减持新规正式落地，上市公司股东减持受到更严格的约束。如公司存在破发、破净、不分红等情形，该公司大股东不得减持；也全面封堵离婚式减持、转融通出借、股票质押强平等各类“绕道”减持。
姚旭升认为，在股价低迷阶段，协议转让成为股东减持的一种选择，以避免直接在二级市场上减持对股价造成更大冲击。 “在市场低迷时期，上市公司通过协议转让方式引入投资者或战略合作伙伴，可以实现产业协同或优化资产结构。” 姚旭升表示，此外，部分上市公司的大股东通过协议转让股份，还可以处理财务问题，如偿还质押融资或履行质押回购违约责任等。
警惕可能存在的风险
协议转让方式对于上市公司大股东而言，能够满足其资金需求和调整股权结构的需要，但也需要警惕其中可能存在的风险。
据熊锦秋了解，部分私募机构接盘上市公司股份的过程中存在代持行为。他认为，大股东、控股股东协议转让部分股份由私募基金代持，代持信息予以隐瞒，披露的股东名字为私募基金，这难以保障股权清晰，违反了上市公司股东信息如实披露义务，也可能导致监管部门对一致行动人的认定等出现错误，应不属于合法合规代持。
对于今年以来协议转让案例增多的情形，熊锦秋表示，这可能会影响上市公司治理结构的稳定性，甚至导致控制权之争，不利于上市公司经营管理。
他建议，协议转让应建立慢走规则，可规定1年之内协议转让最多减持10%的股份。同时，协议转让受让方若受让的是大股东的股权，也应该遵循减持新规相关规定。此外，还应该加强对股份代持的监管，代持方与实际持股的大股东，应被认定为一致行动人，进而遵守减持、信披等方面规则。
“减持新规的目的是规范大股东的减持行为，防范市场风险，但协议转让的同时也必然会出现一些诸如利益输送等新问题，这也对监管层的监管模式和范围提出了新的要求。” 畅力资产董事长宝晓辉说道。
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