溢价近5倍且未设业绩承诺 *ST威帝收购计划遭董事反对

　　来源：中国经营报

　　本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

　　前次重组终止不到半年时间，哈尔滨威帝电子股份有限公司（603023.SH，以下简称“*ST威帝”）再次宣布一项收购计划。

　　日前，*ST威帝方面宣布，拟使用自有资金收购阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下简称“阿法硅”）51%股权，交易对价为4165.418万元。

　　值得注意的是，*ST威帝此次计划收购的标的公司增值率接近5倍，且未设业绩承诺和补偿措施。因此，*ST威帝此次收购计划遭到该公司一位董事反对。

　　“本次交易不构成关联交易，未设置业绩承诺，旨在平衡短期业绩目标与长期战略布局的需求，避免因追求短期业绩而限制潜在客户的开发与长期业务规划的推进。”*ST威帝方面回复《中国经营报》记者采访时表示，本次交易旨在通过战略资源整合，实现多方面协同效应，推动公司业务的深度拓展和风险抵御能力的提升。

　　近5倍增值率

　　*ST威帝此次收购计划中，交易对手为奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）及上海洛顿信息科技有限公司（以下简称“上海洛顿”），两家公司分别为阿法硅的第一和第三大股东。

　　目前，阿法硅由奇瑞新能源持股59.9952%，由上海洛顿持股8%，由常州朝阳投资有限公司（以下简称“常州朝阳”）持股2.8656%，此外还有3名自然人股东。

　　*ST威帝此次计划收购阿法硅51%股权，其中43%来自奇瑞新能源，8%来自上海洛顿。

　　阿法硅当前注册资本为4167万元，其中实缴2283.47万元。照此计算，*ST威帝此次计划收购的51%股权对应标的公司注册资本金2125.17万元。但*ST威帝此次收购的交易对价定为4165.418万元，已接近阿法硅全部注册资本额。

　　值得注意的是，评估基准日，阿法硅所有者权益账面值为1403.65万元，收益法评估值为8300万元，评估增值6896.35万元，增值率491.32%。

　　*ST威帝方面表示，本次交易完成后，标的公司将成为*ST威帝控股子公司，纳入*ST威帝合并报表范围内，本次交易合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　高估值下，*ST威帝董事郁琼对此次收购计划投出反对票。反对理由是本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。

　　“收益法评估综合考虑了标的公司未来盈利能力，以及其在市场中的核心竞争力，除考虑账面资产与负债市场价值外，还涵盖行业壁垒、客户关系、销售渠道等影响股东权益价值的因素。”对此次交易对价，*ST威帝方面表示，相应交易对价是以标的公司经收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。公司已充分履行审议程序，相关安排符合市场化原则，并通过整合计划及管理优化措施确保标的公司经营稳健，切实保障上市公司及中小股东的长期利益。

　　奇瑞新能源仍保留2名董事席位

　　除交易对价出现明显溢价外，*ST威帝还将承担标的公司部分注册资本出资义务。

　　按照交易方案，奇瑞新能源将其持有的未实缴的股权对应注册资本877.5万元转让给*ST威帝，奇瑞新能源不再承担该部分的出资义务，转由*ST威帝承担。

　　*ST威帝方面表示，本次交易完成后，*ST威帝将在标的公司章程规定的时间内根据阿法硅的资金需求逐步实缴全部注册资本。

　　“交易完成后，奇瑞新能源仍将持有标的公司16.9952%的股权，借助股权绑定实现双方长期战略利益深度捆绑。”*ST威帝方面表示，本次交易完成后，奇瑞新能源将继续作为标的公司的股东并保留2名董事席位，协同助力标的公司持续稳健发展。

　　同时，*ST威帝将委派董事并提名董事长，以在决策层建立常态化合作协商机制；将委派副总经理、财务总监，以强化对标的公司的管理与控制，同时保留原有经营团队，确保决策效率和标的公司日常运营的稳定性。

　　已多次尝试收购

　　相关资料显示，*ST威帝目前产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、ECU控制单元、组合仪表、传感器等，主要用于商用车领域。

　　“通过本次交易，公司将能够借助阿法硅在技术开发和市场资源上的积累，拓展奇瑞汽车业务合作机会，同时扩大在乘用车领域的市场份额，丰富现有产品矩阵。”*ST威帝方面表示，交易双方在市场、技术及供应链等方面的深度协同，将有助于公司进一步提升综合竞争力，为长期可持续发展奠定更坚实的基础。

　　实际上，除此次收购计划外，*ST威帝近年来已两度尝试并购重组，不到半年前，上次重组事项刚宣布终止。

　　2021年12月，*ST威帝方面宣布，计划以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的飞尔股份100%股权。飞尔股份主要从事汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售。此后约半年时间，相应重组即“告吹”。

　　2023年7月，*ST威帝再发收购计划，宣布拟通过发行股份及支付现金的方式购买宝优际100%的股份，同时向上市公司实控人控制的丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。相关交易构成重大资产重组，构成关联交易。

　　相关资料显示，宝优际主要从事动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的设计、研发、生产及销售。

　　今年6月，*ST威帝终止收购宝优际。对于终止原因，*ST威帝方面表示，鉴于本次交易自筹划以来已历时较长，市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性。

　　近年来为何多次筹划并购重组？是否与公司“保壳”有关？*ST威帝方面并未正面回复相应提问。

　　不过，该公司股票已被实施退市风险警示。同时，作为上交所主板上市公司，监管新规下若*ST威帝2024年度营收低于3亿元且亏损，该公司仍将面临财务类强制退市风险。

　　今年前三季度，*ST威帝营收为0.46亿元，归母净利润及扣非净利润均盈利，但分别仅为354.83万元、309.04万元。