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来源：董秘一家人
2024-12-23左江3 [400232]：关于收到行政处罚事先告知书的公告
IR 专员郭天意：因其组织实施案涉虚假业务活动，与公司信息披露违法有直接因果关系，被认定为其他直接责任人员。这一角色在以往类似案例中较少作为重点处罚对象被突出，此次被罚 250 万元凸显其行为的恶劣性以及监管对全链条责任的追溯。
一、角色特殊性与职责背离
IR 专员，即投资者关系专员，本职工作是搭建公司与投资者之间沟通的桥梁，负责向投资者准确、真实地传递公司经营状况、战略规划等信息，维护公司在资本市场的形象，助力投资者做出合理决策。然而郭天意却背道而驰，他利用自身职位便利，深度涉入公司业务运营底层环节，亲自组织实施涉案的虚假业务活动。这种行为不仅完全违背了 IR 专员应秉持的诚信、客观原则，更使得公司对外信息披露的源头就被污染，从根基上动摇了投资者对公司所披露信息的信任。
二、行为恶劣性体现
主动策划虚假交易：郭天意并非是在不知情的情况下被动卷入，而是作为核心组织者，精心谋划了芯片销售的虚假链条。从与上下游公司串通签订合同，到安排资金流转营造交易假象，整个过程一气呵成，其主观故意性极为明显。这与一般因疏忽或执行失误导致的违规截然不同，是有预谋地欺骗投资者与监管机构。
破坏市场公平与诚信：证券市场的基石是信息对称与诚信交易，郭天意的行径使得虚假的业绩数据流入市场，误导了投资者对公司价值的判断，扰乱了资本的正常流向。那些依据公司公开财报进行投资决策的股东们，因被虚增的营业收入和利润数据迷惑，可能做出错误的买入、卖出操作，遭受经济损失，而其他遵守规则的上市公司也处于不公平竞争环境之中。
三、监管风向转变：全链条责任追溯
打破传统追责局限：以往在类似信息披露违法案例中，监管目光多聚焦于公司高层决策管理者、财务负责人等关键岗位，IR 专员这类处于业务信息传导前端的人员常被视作边缘角色，较少被深度问责。但此次事件表明，监管机构已将视野拓宽至整个业务链条的每一环，任何参与、推动虚假信息生成与传播的人员，无论职位高低、角色主次，都难以逃脱法网。
强化威慑力：对郭天意处以 250 万元罚款，高额罚金传递出强烈信号。一方面，让违规者个人为其违法行为付出惨痛经济代价，起到惩戒本人的作用；另一方面，震慑整个行业内类似岗位从业者，警示他们莫要心存侥幸，哪怕是看似间接影响信息披露的工作环节，一旦违规操作，同样会面临灭顶之灾，进而督促各公司全面排查内部流程漏洞，提升整体合规水平。
北京左江科技股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
一、事件背景与起因
北京左江科技股份有限公司于 2023 年 12 月 1 日收到中国证监会立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。随后在 2024 年收到北京监管局送达的《行政处罚事先告知书》，揭开了这起违规事件的全貌。
二、违规行为详情
虚构业务流程
2022 年 12 月，左江科技控股子公司成都北中网芯科技有限公司与北京昊天旭辉科技有限责任公司签订芯片销售合同，以 1261 万元价格售卖 400 枚网络数据处理芯片，昊天旭辉旋即将芯片以 1300 万元转售给北京市巨贤科技贸易公司。但经调查发现，该业务活动实际由左江科技董事长张军女婿、公司投资者关系专员郭天意组织实施，且巨贤科技购买芯片的资金主要由郭天意安排提供，最为关键的是案涉芯片控制权并未真正转移，这意味着交易实质是虚假的。
2023 年 1 月，成都北中网芯基于此虚假业务确认了收入，进而引发一系列连锁反应，导致公司披露的2023 年第一季度报告、半年报、第三季度报告均出现严重问题。
财务报告虚假记载后果
这些虚假业务使得公司虚增营业收入 1，115.93 万元，虚增利润 1，071.02 万元。从各季度占比来看，虚增营业收入金额分别占相应报告披露营业收入的 77.33%、48.50%、33.09%，虚增利润金额分别占相应报告披露利润总额的 29.36%、13.66%、8.24%，如此大规模的虚假数据录入，严重误导了投资者对公司真实经营状况的判断。
三、责任认定
公司层面
左江科技作为主体，其行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款规定，构成信息披露虚假记载行为，需承担相应的法人责任。
个人层面
董事长张军：作为公司时任法定代表人、董事长，未充分关注案涉业务真实性，还对存在虚假信息的多份报告签署书面确认意见，未尽到勤勉尽责义务，被认定为直接负责的主管人员。
董事兼总经理何朝晖：负责成都北中网芯对案涉芯片业务合同审批，同样未对业务真实性予以充分核查，签署不实报告确认意见，也是直接负责的主管人员。
IR 专员郭天意：因其组织实施案涉虚假业务活动，与公司信息披露违法有直接因果关系，被认定为其他直接责任人员。这一角色在以往类似案例中较少作为重点处罚对象被突出，此次被罚 250 万元凸显其行为的恶劣性以及监管对全链条责任的追溯。
副总经理兼董事会秘书孙光来：未关注业务真实性，签署不实报告确认意见，未勤勉尽责，认定为直接负责的主管人员。
财务总监周乐午：主管财务工作，却对虚假财务数据入账的报告确认无误，未勤勉尽责，同样难辞其咎，认定为直接负责的主管人员。
四、处罚措施
公司：责令改正，给予警告，并处以 500 万元罚款。
个人：
张军、何朝晖、郭天意：给予警告，并处以 250 万元罚款，还因情节严重拟被采取 5 年证券市场禁入措施，禁入期间不得在原机构及其他任何机构从事证券业务、证券服务业务或担任相关职务。
孙光来：给予警告，并处以 150 万元罚款。
周乐午：给予警告，并处以 75 万元罚款。
五、对公司影响及后续动态
经营层面：截至公告披露日，公司称各项生产经营活动有序开展，但此次行政处罚事先告知书带来的不确定性仍高悬。若最终处罚落地，公司声誉在市场上必然受损，可能影响合作伙伴、客户对其信任度，进而波及业务拓展、供应链稳定性等多方面。
财务层面：虽经审计的 2023 年年度报告未将虚假芯片收入计入，但前期虚假报告已造成股价波动、投资者信心受挫等隐性财务成本，后续若有投资者索赔等情况，财务负担将进一步加重。
合规进程：公司将按告知书约定时间节点行使陈述、申辩及要求听证权利，最终处罚以北京监管局正式结论为准，且公司需持续关注事项进展并严格履行信息披露义务，这对公司内部合规团队及信息披露流程的优化提出了更高要求。
总体而言，这起案例为资本市场敲响警钟，尤其是对上市公司内部各层级人员，从高层管理到基层业务推动者，在信息披露、业务真实性核查等关键环节必须严守法规底线，否则将面临沉重的法律代价，投资者关系专员这类角色也被纳入强监管视野，对净化资本市场生态意义重大。
证券代码：400232 证券简称：左江3 主办券商：中山证券
北京左江科技股份有限公司
关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
一、基本情况
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0142023018号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。具体内容详见公司于2023年12月1日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号 2023-076）。
公司于近日收到中国证监会北京监管局送达的《行政处罚事先告知书》（[2024]21号），现将相关内容公告如下：
“北京左江科技股份有限公司、张军、何朝晖、郭天意、孙光来、周乐午：
北京左江科技股份有限公司（以下简称左江科技或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，左江科技涉嫌违法的事实如下：
2022 年12月，左江科技控股子公司成都北中网芯科技有限公司（以下简称成都北中网芯）与北京昊天旭辉科技有限责任公司（以下简称昊天旭辉）签订芯片销售合同，以1261万元的价格将400枚网络数据处理芯片（以下简称案涉芯片）销售至昊天旭辉，并经昊天旭辉以1300万元的价格将案涉芯片全部销售至北京市巨贤科技贸易公司（以下简称巨贤科技）。经查，上述业务活动由左江科技董事长张军女婿、公司投资者关系专员郭天意组织实施，巨贤科技用于购买案涉芯片的资金主要由郭天意安排提供，案涉芯片控制权并未实际转移至巨贤科技。2023 年1月，成都北中网芯确认案涉芯片业务收入。
左江科技通过前述虚构业务虚增营业收入和利润，导致公司披露的 2023 年第一季度报告、半年报、第三季度报告均虚增营业收入1，115.93万元，虚增利润1，071.02万元，其中虚增营业收入金额分别占相应报告披露营业收入的77.33%、48.50%、33.09%，虚增利润金额分别占相应报告披露利润总额的29.36%、13.66%、8.24%，左江科技2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告存在虚假记载。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、公司相关公告、相关合同、银行流水等证据证明。
我局认为，左江科技的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露虚假记载行为。
张军作为左江科技时任法定代表人、董事长，未充分关注案涉业务真实性，对左江科技披露的2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，张军是左江科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
何朝晖作为左江科技时任董事、总经理，成都北中网芯时任法定代表人、董事长、总经理，负责成都北中网芯对案涉芯片业务合同的审批，未充分关注案涉业务真实性，对左江科技披露的2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告签署书面确认意见并保证相关文件内 容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，何朝晖是左江科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
郭天意组织实施案涉业务活动，其行为与左江科技信息披露违法有直接因果关系。依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条的规定，郭天意是左江科技信息披露违法行为的其他直接责任人员。
孙光来作为左江科技时任副总经理、董事会秘书，未充分关注案涉业务真实性，对左江科技披露的2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，孙光来是左江科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
周乐午作为左江科技时任财务总监，主管财务工作，对左江科技披露的2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，周乐午是左江科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对北京左江科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元的罚款；
二、对张军给予警告，并处以250万元的罚款；
三、对何朝晖给予警告，并处以250万元的罚款；
四、对郭天意给予警告，并处以250万元的罚款；
五、对孙光来给予警告，并处以150万元的罚款；
六、对周乐午给予警告，并处以75万元的罚款。
鉴于张军、何朝晖、郭天意的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定：
对张军、何朝晖、郭天意分别采取5年证券市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司可能产生的影响及风险提示
截至本公告披露日，公司各项生产经营活动有序开展。对于《行政处罚事先告知书》中涉及的相关违法违规事项，公司披露的2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告均未经审计，公司根据企业会计准则的规定进行季度性财务数据的确认，且公司经审计的2023年年度报告中并未将该笔芯片收入计入到营业收入和利润，公司经审计的2023年年度报告公允的反映了公司财务数据。
公司将按《行政处罚事先告知书》中约定的时间节点行使相关权利陈述和申辩、要求听证，上述行政处罚将以中国证监会北京监管局最终出具的结论为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关的法律法规等规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露平台为全国中小企业股份转让系统网站 （www.neeq.co m.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚事先告知书》【2024】21号。
特此公告。
北京左江科技股份有限公司
董事会
2024年12月23日
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