来源 | 购物中心资产管理
责编 | 韩玮烨
// 睿评 //
整本合同长达58页，包含10个附件。本文详解七大方向，近20条细则，剖析在商管与地产的博弈中，安全感是什么？未尽之言又是什么？
前情提要：《龙湖天街做了一次二房东，整租到底是不是门好生意？》
这次整租交易特殊在地块状态时定制交付。商管和地产在一个集团内部很好协作，但涉及两家公司的合作，很多的前置约定和责任归属异常复杂。
整本合同长达58页，有10个附件，我们可以看到一场很有意思的甲乙方纸面博弈。
部分读者批评公众号文章过于严肃公文，为表达更清晰易懂，本文任命两位谈判对接人，出租方甲方阿轨，承租方乙方小龙。
停车场管理
停车场是整租合作中的一个“技术型难题”，也不属于案例租赁范围内。但在公示的合同中，对于停车场的管理约定很细致，且甲方表现强势。
核心商务条款如下文对话所示，实质是一个无管理费的委托管理合作。
乙方小龙
我们商场运营不可能接受停车场由第三方管理
甲方阿轨
没问题啊，那我把停车场一起整租给你好了
乙方小龙
用商业的租金单价租停车场？不现实啊，停车场的收益坪效低很多，我算不过来账的。
甲方阿轨
那这样吧，停车场不谈租赁，只是交给你们管理，停车费你们收，管理成本也你们担。
年底核算，有利润要返给我们，如果是亏损的，那你们就自己兜了。
乙方小龙
那也只能这样了，只是这样一来我们NPI会少一块的。
甲方阿轨
对了，停车费收费标准是双方确认哈。
另外商场会员权益所置换的停车场费减免也要结算给我们哦。
综合看，笔者认为商管公司在停车场管理约定上是被动的。
未收取管理费
购物中心停车场利润不低，但商管公司无法享有此项利润，也没有收取任何管理费。停车场委管谈利润分成是市场常见合作模式，只是如果和整租搅合在一起，招标的技术操作层面会很复杂。
其实如果时间充裕，可以尝试说服甲方分开招标-以停车场委托管理的名义再招标一次。
当然把停车场和商业采用两个租金单价然后整体平均一起招标也是一个路径。但对于国资，其起租单价需有评估公司的评估报告支撑。如果整体平均，招标可能面临一个技术难题：评估公司的整租单价给不到这么低。
需承担会员免停成本
其次，会员免停成本应该参考筹开期招商拆改费谈一个额度上限，纳入停车场的核算成本中。这笔费用不小，且实际核算工作量很大。商管公司没有争取到这点很可惜，4年后的那位做年度预算的企划经理应该会骂今天的投资。
功能使用受限
合同中有一个细节：“乙方不得利用停车场从事停车以外的经营活动”，这条商管公司不应该妥协。除停车费之外，停车场的广告位、洗车点位租赁、充电桩合作，对于商场而言不仅是收入，也和日常业务密切相关。尤其广告位，招商谈合同、营运谈租户扶持时应用场景很多。
还有一些有关商管公司权益的停车场细节未见约定，如合同中虽有约定需配置停车场系统，但是核算成本项中并无系统运维费用；如果主力店租赁有附赠免费停车位条款如何核算；会员免停成本的结算路径等。（也可能约定在附件中）。
当然合同中也有对商管公司有利的条款，约定的物业管理人员数量上限是20人，对于龙湖这种物管体系非常成熟的企业，属于“豪配”，商管公司在人员成本上存在“空间”。
商场交付标准
相较于其他持有物业，商业项目的筹开难度在于“不确定”，既有商管需求、交付标准的不确定，也有方案报规、工程建设的不确定。
筹开项目都是商管和地产吵出来的。对于商管公司，项目部和设计部的配合至关重要。
乙方小龙
既然是定制整租，交付标准要按照我们的要求来哈。
甲方阿轨
没问题，你们提资标准，我们按需设计和施工。设计中我们保持密切过程沟通，图纸双方一起确认。
乙方小龙
提资没有办法做到100%精准，筹开期间肯定会存在改造，这笔改造成本得由甲方承担哦。
甲方阿轨
改造成本不能无限制，我们接受合理的改造费标准。
而且我们要限定用途，你们不能变相的用于装补这些哦。
乙方小龙
我们一般按照100元/㎡测算改造成本。按15万㎡算，那就是1500万的改造成本。
甲方阿轨
改造成本仅限于筹开期使用，超出1500万你们承担，开业后也是你们承担。
另外这次合作是贵司整租独立经营，前期咨询费用和品牌使用费就不存在了哈。
定制整租
在这个定制整租合作中，由乙方出具《商业资产规划定位报告》、《项目筹备期咨询服务书》、《租赁物交接界面及标准》，双方确认后甲方负责按照乙方提资负责设计管理和施工，并承担所有费用。
由于是整租独资经营，乙方自行承担筹开费，也不存在前期顾问、品牌使用费。
从纸面看，这个方式是合理的，但具体的操盘会碰到一个问题：甲方设计部和项目部的专业度和配合效率。
把项目委管出来的甲方是否会为项目单独配一个专业的商业设计团队？提完改造需求甲方项目部的执行效率是否能跟上？如果要商管去面对一个其他公司的非专业团队，筹开的效率和开业效果有可能大打折扣。
对于整租项目的甲乙方协作问题，笔者认为完美的处理方式是：说服甲方将代建委托给乙方。如果代建谈不下来，最底线应该把设计管理拿过来。
招商拆改费
合同中乙方争取到了1500万的“招商调改费”，对于一个15万㎡的项目而言非常宽裕。
在这场“纸上战争”中，面对体系如此成熟的龙湖，甲方表现进退有据，不落下风，尤其在一些细节的把控上很有水平，其中一点体现在把招商调改费做了明确框定：
招商拆改费
项目交付后至项目开业前因满足商户的营业条件（隔墙、设备设施等）而进行的商铺基础调整；
因园建小品、项目景观、停车场包装、导视、多经点位改造等方面的提升的改造性支出；
招商拆改费不包含乙方或其招租商户承租范围内的装修改造、设施设备新增或升级、运营管理系统搭建、因商户自身原因二次消防验收整改。
开业&交付节点
商管公司在和租户的合同中会有明确的交付时间，交付延期会造成项目商誉、开业时间调整、承租信心影响、甚至赔付等一些列问题。
商管公司对于交付时间没有“安全感”是正常的。笔者从业经验中几乎没有项目按时交付，而且项目部永远都有延误的正当理由。
在整租合同中，如果工程建设是甲方负责，明确的交付节点和罚则是核心条款。从这本合同可以看出，甲乙方在交付时间节点、验收等条款上反复拉扯。
甲方阿轨
天街进驻也是我们的产业招商成果，我们要约定开业时间和效果，且有罚则。
如果2029.12.31日后100天内未开业，贵司每天支付3万元的违约金，如果270日后还未开业，我们有权解除合同，且你们需支付8000万元违约金。
开业率必须＞80%，不然不算开业。
乙方小龙
如果要约定开业日，我们就要约定交付日，我们一般是在交付后6个月内开业。
甲方阿轨
合同签订后12个月内，我们一起确认《施工进度关键节点》。
乙方小龙
现在这个市场行情，品牌方我们得罪不起，这本合同中就要要书面明确的交付时间和罚则。
甲方阿轨
暂定交付日是2029年6月30日。但你也知道施工过程中变数很多，如果节点有调整，我们再书面通知你们。
乙方小龙
开业前一年招商会进入集中签约期；另外，品牌方如果启动设计后调整交付时间，我们可能面临赔付。
所以交付时间如果有调整你们至少要在交付日前14个月提前通知我们，这样节奏上我们好控制。
如果过了T-14个月这个调整节点，我们就默认交付日不变还是2029.6.30。
甲方阿轨
那如果我们是T-14个月提前通知的，对你们影响不大，我们有权单方确认交付日且无责哦。
乙方小龙
那这是个敞口风险，我们和租户没法谈。
时间你们可以做合理调整，但是要约定一个范围：交付日不能早于2029.6.30，不能晚于2030.6.30。
甲方阿轨
这个区间我们力保。
关于交付标准我们严格按照签订的《租赁物交接界面及标准》交付哈。
乙方小龙
我再明确一下，交付的前提是按照双签的图纸完成公区精装、一次消防验收和竣备，水、电、气供应正常。
既然开业时间有罚则，交付时罚则对等：逾期100天交付，贵司每天需支付3万元，逾期270天交付，贵司需支付8000万元违约金，且我司有权解除合同。
还有，四至道路要协调政府开业前完工，任何一条道路不开通，我们都没法开业哈。
甲方阿轨
接受对等条款。
正常整租合作中，只要起租日确认了，开业时间、开业率和甲方没有关系。这个项目特殊在甲方应该需要“招商引资”成果，和通过天街开业带动整体项目发展，因此较强势的约定了开业日和开业率。理论上，这条乙方是可以不接受的。
乙方坚持的点是开业日=交付日+6个月，且交付的前提是竣备，并且把交付日框定在“一年”范围内，规避了最基础的风险。
但对于商管团队依旧存在一个风险漏洞：12月份后的1-3月都不是合适的开业月，如果交付刚好是延期1-3个月，乙方会非常被动。
合同中关于开业日约定有一句比较模糊的表述“如后期有需要调整的，以双方另行书面约定为准”。
综合来看，这个项目的交付时间和开业时间应该都算是一个敞口条款，可以有商有量。
至于为何建设长达5年之久，应该和项目还有较大体量的塔楼相关：商场需和塔楼一起竣备。
验收&进场
承接查验/销项整改，是商管和项目部之间一个葛蔓纠缠的业务动作，时间可能长达一两年。
甲方阿轨
我们按照双方确认的图纸施工建设，完成竣备后20个工作日内你们要来验收。
如果没有大问题，我们需要签《租赁物交付使用书》，就算正式交付了。文件上确定的日期就是交付日。
乙方小龙
不是竣备了就算达到交付条件哈，我们工程物业部会来做承接查验，出具整改要求。
甲方阿轨
没有项目完美交付，零零碎碎的销项没完没了。
只要没有大问题，不影响开业、安全，你们可以给到整改要求，带问题接场，租户催进场装修抢时间才是大事。
至于一些小问题，我们在开业后6个月内完成全部维修整改。
乙方小龙
我们的主力店装修时间长，有可能在交付日前提前进场。
甲方阿轨
原则上商户进场需在交付后，如果一定要提前进场，不能影响我们的竣备时间。
我们不承担因为主力店提前进场造成的竣备延期责任。
在本次分析的整租合同中，关于验收的核心条款总结是：没有“高风险整改项”必须验收通过；其他小问题整改开业后6个月完成。
除明确的交付条件，乙方也通过甲方需提供的各项证照对交付成果要求进一步强化。
交付证件
竣工验收合格证明、建设工程消防验收合格意见书、环评验收合格证明、二次供水检测合格证（含水质检测报告）、污水排放许可证（含污水检测报告）、电梯检测合格证（含电梯检测报告）、防雷检测合格证（含防雷检测报告）、供电合同、供气合同、供水合同等租赁物开业所需文件
站在双方的立场，甲方要履约，乙方同样对品牌方有承诺，630的交付节点是双方都是要去力保的。实际落地时，验收应该是有商有量的通过。
租户装修施工，理论上是在交付完成、现场管理权移交后才能进场，但从合同字里行间，笔者猜测甲乙双方均有伏笔。
主力店提前进场
合同中有一个乙方权益条款：主力店经甲方书面同意可以在交付日前进场装修。
对于商管团队，如果甲方真的是按时交付，主力店6个月的装修时间是够的，无需冒着“影响竣备”的风险提前进场，但笔者猜测乙方考虑到了上文所述的一个风险：甲方万一是延期1-3个月交付，其实项目也只能在12月开业，因此埋了主力店提前进场这个伏笔，其次也可能有主力店和商场一二消合并验收的考量。
甲方响应了这个要求，但是倒提了一点：主力店提前进场不能影响项目竣备。从这个细节再次体现出甲方审合同很专业。主力店装修经常会涉及较大面的改造，一二消合并验收也很考手艺，确实会对竣备产生影响。
甲方要求进场
“装修”约定中的另外一个条款是“若甲方要求乙方招租商户于约定交付日前进场”，应该是甲方埋的伏笔—甲方考虑到了万一交付延期，又要保招商成果，也要逼乙方在12月开业。
乙方同样响应了这个条款，对开业前的各项基础保障做了细致要求。
但实际操盘过程中，一消/竣备前如果逼租户进场，除现场基础保障外，还有一个很重要的要求-部分租户会要求商场出具承诺函兜走所有的进场风险。
那么问题来了：谁来出具承诺函？交付前进场，理论上应该是甲方，但甲方是个国企，合同中又没有前置约定。如果承诺函要求真的触发，甲方是否出得来？
另外，交付日（竣备）前进场还可能存在交叉施工、和总包现场管理界面、能耗承担界面等问题，细致且复杂。
二装装修管理
整租项目的二装管理肯定是由乙方完全负责，但本合同中有一条甲方的权益条款，大意是甲方对租户的装修施工不定期巡查，如果存在违规操作，有权要求立即整改。这条画蛇添足，也不合理。
在租户施工过程中，为了赶进度，未报建施工、不带安全帽，没有登高证等违规施工很普遍。如果甲方巡场看到了，甲方制止吗？
如果制止，会影响装修进度；如果不制止，何必争这个权益？权利也意味着责任，出安全问题了，甲方可能也有连带责任。
其次，合同中已经明确了乙方承担二装的安全管理责任，权责对等角度，甲方无权干涉。
日常经营
整租合作中，关于经营板块权责相较清晰。乙方有兜底责任在，自负盈亏，因此只要是合法合规，不造成甲方连带责任，所有的经营活动甲方无权干涉。
但是乙方需关注综合体项目共有产权、资产融资/处置等问题保障自身权益。
乙方小龙
整租是我们独立经营、自负盈亏，招什么样的品牌，什么样的租金，任何经营活动甲方均不能干涉。
甲方阿轨
日常经营我们不管，你们保证依法依规。
关于租赁，我们只要求2点：你们和商户签订的租赁期限不能超过本合同约定的20年；而且你们要在合同中明确任何租赁纠纷都和我们没有关系。
乙方小龙
两个要求我可以反馈给商管。
涉及到租户经营，我们也有两个要求：你们不能有任何的售后返租/包租行为。
如果有融资或者资产处置动作需要提前3个月通知我们，且不能影响我们在本合同的各项权益。
甲方阿轨
这块地拿地条件就有持有比例要求，我们也是个国企，资产处置问题你们可以放心。
乙方小龙
项目是综合体，我们担心会共有产权纠纷。
合同里面需明确外立面、屋顶、外广场等区域商场也有使用权，且不用再单独付费哈。
甲方阿轨
外立面和屋顶算租赁范围内，你们可以使用，但提醒你们要正常报批。
如果因为违规产生了任何索赔、投诉和处罚都由你们负责。
外广场不在合作范围内，且本来也是我们的一个多经收入来源，没办法承诺你们免费使用。
乙方小龙
外广场确实不在合作范围内，但我们做活动经常要用到，大环境不容易，轨哥这个要支持一下。
甲方阿轨
这样吧，外广场我们约定一个你们免费可以使用的频次：
3-8日的商业推广活动每年不超过6次；3日内的多经活动每年不超过12次。
物业管理
和日常经营一样，综合体物业管理同样需关注共用设备、交叉管理区域，在本合同中，此部分的分摊费用是后置约定。
如果是定制整租，审图时设施设备尽量要求切割清晰，如果想避免后期纠纷，最理想的方式是谈合作时把“大物业管理”作为一个谈判条件，一起拿下。
乙方小龙
商场的物业管理肯定是我们自己来哈。
甲方阿轨
租赁范围内你们自己来噻，但是项目是一个综合体，一些共用设备、外广场是存在物业管理成本的，你们要分摊一部分大物业管理费哦。
乙方小龙
那你报一个市场成本价给我们，我要物业同事核算一下。
甲方阿轨
四年后才交付，现在还是块地 ，参数都没得，我现在啷个报得出来价嘛。我们交付前6个月再确定噻。
乙方小龙
那到时候如果你们狮子大开口，我没法跟商管团队交待。
甲方阿轨
年底了，大家都要完成KPI，别较真。到时候如果有争议，要第三方公司出具测算支撑。
本次合作中，乙方争取到了成品保护由甲方承担，其实关于粗开荒的标准，也可以前置约定（有可能在附件中）。
其次，乙方和租户签合同会明确垃圾清运收费标准。因此整租合同中，和大物业相关的建筑垃圾、湿垃圾、生活垃圾清运的大原则方向，也可以前置约定清楚，避免后期谈判被动。
运营期维修改造
筹开期改造费合同中有约定1500万元的限额，营运期改造费用承担争议较小，只要不涉及到交付标准，费用由承租方自行承担。
乙方小龙
商场的维修改造非常频繁，如果涉及到法规要求、主体结构、外墙、土建工程，这些你们得负责。
另外质保期内日常维护保养你们也得协调下供应商。
甲方阿轨
这些本来就是交付标准，我们来承担没有问题。质保我们来协调供应商。
但商场的日常维修、大修更换以及后面新增设备的维修更换都是你们自己来了。
我们签署一份《租赁物物业维修责任界面划分》把界面明确下来。
乙方小龙
开业后如果有主力店调换，公区改造也有可能涉及到结构或者外立面哦。
甲方阿轨
如果涉及到违规产生行政罚款，我们可能有连带责任。
结构类、外立面改造，费用虽然你们承担，但方案需先征得我们同意。
乙方小龙
消防维保和商场日常运营、租户过二消很密切，这部分我们自己招标。
甲方阿轨
那我们只负责消防设施设备的检测维修和备案，租户的消防我们不管。
税费与保险
关于税费和保险的承担划分原则是：涉产权的由甲方负责，涉租赁经营的由乙方负责。
公共事业费
水电费支付涉及到开户户头，只能由出租方代缴。
乙方小龙
租户的水电费是商场加点损耗代收代缴，燃气费是各管各的。
甲方阿轨
燃气配合你们过户没问题的。但商场水电费户头只能是开发公司。
乙方小龙
那水电费商场统一付费给开发公司，开发公司再付给供水供电公司吧。开发公司给商管公司开发票。
甲方阿轨
可以的，但是损耗要按能耗使用比例据实分摊承担哈。
乙方小龙
有一点我提前和你说好，电费一定不能欠，如果因为你们的原因造成停电，你们要承担商场所有损失。
甲方阿轨
那我也提前和你说好，你们也一定不能拖欠水电费。因为户头是我们，产生欠费供水供电公司只会找我们要，安全起见，我们要收取200万的保证金。
这种“转手”的支付方式双方均有风险，如果乙方出现欠缴，甲方需承担缴纳责任，如果甲方欠缴，乙方经营会受到很大影响。因此本合同中双方相互约定了风险管控措施和罚则。
在目前的市场行情下，整租确实需要充分考虑双方企业经营层面的风险。除相互约定罚则外，比较好的方式是成立专用共管账户。
马伯庸有一本书叫《显微镜下的大明》，作者从各个历史碎片的只言片语、字里行间中拼凑出了6个婉转曲折的故事和那些惊心动魄的细节，并以此为历史断面映射时代。
耗时两个周末，在长泰广场奈尔宝的一个角落细读这本正文就接近四万字的合同，揣测文字背后的逻辑和故事，可以很清晰的感受到甲乙双方为了商业定制整租中的很多“不确定性”而做出的“确定”努力。双方的面红耳赤、跨部门的辗转沟通、上会的苛责质询如在眼前。
两家负责的公司为行业贡献了一份完善高质的整租合同样本。
无论是轻资产还是整租：合同条款无法穷尽所有细节。开业，对于双方都是业绩，签约前纸面上可以厮杀，但到了落地环节，只要不违反底线原则，要合作，不要博弈。
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