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中淳高科招股书未披露的秘密：实控人曾控股的石料矿非法占用农田遭法院强制执行，其合伙人连续多年向官员行贿
来源：新经济IPO
撰文：李亚；编辑：木心
9月30日，宁波中淳高科股份有限公司在上交所主板的上市状态变更为“中止”。今年6月29日，中淳高科披露了首轮问询函回复。上交所官网显示，中淳高科2021年2月预披露招股文件，2023年3月获上交所受理，截至目前尚未上会。其保荐机构为东方证券承销保荐有限公司，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
招股书显示，中淳高科主营业务混凝土预制桩和管片的研发、生产和销售， 公司2021年2月首次披露招股书时，拟发行不超过6000万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，拟募资金额12.97亿元，对应IPO估值约52亿元。4个月后，2021年6月22日更新后的招股书将募资金额调整至12.8亿元。
招股材料披露后，其募资金额及投向引起媒体反复质疑；尤其是部分项目已经建成且投产，此外中淳高科计划募集5亿元用来补充流动资金及归还银行贷款。2023年初，中淳高科更新招股书，将募集金额大幅减少至7.7157亿元，其中补流及偿还银行贷款金额减少2亿元，同时募资3.08亿元的年产380万米节能环保预制桩项目从募投列表中消失。按募集金额计算，公司IPO估值约31亿元。
中淳高科的募资金额大幅变动，募投项目突然消失，对此招股书没有给出具体原因。众所周知，发行股份数量及募资金额直接关系到公司上市估值，中淳高科前后两份招股书对公司的估值从52亿调至31亿元，但对于大幅变动却没有做出任何解释，这是否说明其募资计划缺乏科学严谨的态度？
招股书显示，中淳高科净利润在过去三年大幅飙升，这一走势与其所处水泥制品、建材行业整体趋势完全背离，不具备合理性。此外，中淳高科实控人在获得石料矿采矿权时采用行贿手段劝退其它竞标者，或涉嫌造成国有资产流失；该石料矿为中淳高科重要的石子供应商，但是，招股书未对石料矿滥伐林木、占用农田搞违建遭处罚及被法院强制执行等违法违规行为进行披露；中淳高科实控人担任该石料矿法定代表人及大股东期间，其合伙人多次向当地镇政府领导行贿，招股书对此亦未做任何披露。
业绩走势与行业整体趋势矛盾
2018年、2019年和2020年，中淳高科主营业务毛利率分别为20.29%、15.35%和21.96%，扣非后归母净利润分别为2496万元、1325万元和20962万元，抛开净利润突然大幅提升疑问外，52亿元估值对应过去三年净利润的PE倍数分别为208、400、25，31亿元估值对应2018年-2020年净利润的PE倍数分别为124、238、15。作为一家混凝土预制桩企业，中淳高科的估值较高。
在今年6月份的回复函中，中淳高科披露显示，2021-2023年，公司营收和净利润分别为33.81亿元、34.05亿元、40.34亿元，扣非后归母净利润分别为8042万元、9288万元、1.67亿元，同比分别增长18.47%和68.16%。值得注意的是，中淳高科2022年和2023年营收同比分别增长仅0.73%和18.47%，但扣非归母净利润同比分别增长15.48%和80.32%。而且，中淳高科声称，公司业绩2022年、2023年不断好转。
新经济IPO注意到，中淳高科的业绩走势与我国建材行业规模以上企业以及混凝土预制桩行业第一梯队企业的表现差异较大。
众所周知，近几年，房地产市场低迷，全社会固定投资增速下滑，包括水泥、玻璃等建材行业上市公司业绩均受到严重影响，中淳高科作为产业链中的材料供应商之一，其净利润在过去三年大幅飙升不具备合理性，疑点较多。
从行业内地位看，中淳高科招股书称，公司预制桩产品连续多年产量排名行业前三。中淳高科的可比公司三和管桩在2023年年报中披露，公司连续十一年产量排名行业第二。此外，全国预制混凝土桩产量排名第一的是建华控股旗下的建华建材，其混凝土桩的年产量高达1.96亿米。2023年，全国混凝土管桩产量约4.4亿米，其中，三和管桩产量约4277万米，占比约10%；中淳高科披露其2022年预制桩产量约1742万米，占比约4%；龙头建华建材占比约43%。
从营收规模看，中淳高科2023年营收约40亿元，三和管桩近三年年营收介于70-80亿元，建华建材2021年营收高达407亿元。可见，中淳高科的整体规模跟行业第一和第二差距比较大。
从可比公司看，三和管桩2021年在深交所上市，其主营业务与中淳高科一样，都是预制混凝土桩。2020年为三和管桩净利润巅峰，随后便快速下滑，2021年、2022年和2023年净利润分别同比下滑83%、同比增长161%、同比下滑60%，2024年中报更是亏损829万元。
从营收和净利润同比变动趋势看，2021年，尤其是2022年后，三和管桩的业绩尤其是净利润出现大幅下挫。这一走势基本符合建材行业近两年的主流趋势。
2023年年报中，三和管桩称，“2023年混凝土与水泥制品全行业整体经营环境严峻，市场有效需求不足、市场竞争日益加剧以及基建项目资金不足”，企业产品销售受到严重影响。2024年受固定资产投资下滑影响，混凝土与水泥制品行业业绩陷入整体衰退。中国建筑材料联合会在《2023 年建材行业经济运行报告》中也指出，2023 年，规模以上建材行业实现营业收入比上年下降 7.9%，实现利润总额下降 21.0%。此外，2021年-2023年，规模以上建材行业营收和净利润增长速度都在不断下滑。
在整个建材行业以及细分领域名列前茅的企业业绩都出现下滑甚至亏损的情况下，排名靠后的中淳高科为何能脱离行业规律，业绩一枝独秀？中淳高科报告期内的业绩是否存在水分呢？
从毛利率看，中淳高科的表现也与行业基本面严重不符。
2020年、2021 年和 2022 年，中淳高科主营业务毛利率分别为 16.39%、10.81% 和 11.80%。在回复函中，中淳高科披露2023年四个季度毛利率与可比公司三和管桩的对比，从中可以看出，2023年中淳高科整体毛利率为14.08%，三和管桩毛利率只有9.77%，前者比后者高出44%。
中淳高科给出的解释是，三和管桩客户分布较广，运输距离较远。但这一点不符合事实。三和管桩招股书及历年财报均显示，其91%的营收来自华东和华南和华中地区，非常集中；而且其生产基地主要集中在华东、华中地区，均靠近主要销售区，不存在运输距离较远问题；此外，中淳高科声称成立子公司中淳贸易对部分原材料进行集中采购，以规模优势及采用预付款或现款现货方式赢取更低的采购价格。这一理由也很难站住脚，混凝土桩的主要原材料为钢棒、水泥、石子等，三和管桩的营收规模约为中淳高科2倍，从原材料采购角度讲，规模越大、采购额越高的企业在采购中的话语权越大。三和管桩理应比中淳高科更具有成本优势。
另外，单纯看管桩类产品，中淳高科2021年-2023年的毛利率均高于三和管桩。规模较小的行业第三名连续三年跑赢第二名，“成本较低”这一理由恐怕很难说得通。
破坏矿山竞标流程，或涉国资流失
中淳高科的重要原材料之一是石子。中淳高科实际控制人曾在2013 年 10 月联合他人拍下宁波市鄞州区瞻岐镇凤凰山建筑用石料矿采矿权，报告期内国鼎矿业向贵公司提供石子、石粉等产品，金额分别为6130万元、6313万元、9217万元，关联交易金额较高。不过，公开信息显示，国鼎矿业采矿证有效期到2026年，目前仅剩下不到两年时间。
此外，公开报道显示，中淳高科技术带头人张日红介绍，公司静钻根植桩技术较为先进，产品品质优于日本同行，主要原因在于公司石子原材料非常好，日本找不到这么好的石子。而为了用上好的石子，中淳高科专门投资开矿。
招股书显示，中淳高科实际控制人邱风雷在拍卖石料矿采矿权时采用了行贿手段，买通其他竞标者，从而独自获得竞标权。
回复函显示，2013 年 10 月，宁波市鄞州区瞻岐镇凤凰山建筑用石料矿以挂牌方式对外出让，邱风雷、邱淑君夫妇与汪信康、郁月妹夫妇经合意，组建国鼎矿业，由国鼎矿业参与竞拍宁波市鄞州区瞻岐镇凤凰山建筑用石料矿。
为了获得采矿权，中淳高科实际控制人邱风雷、邱淑君夫妇在竞标过程中向其他竞标对手许诺支付2200万元退出费用，从而最终获得上述凤凰山石料矿采矿权。2019年8月，宁波市公安局北仑分局以邱风雷、邱淑君涉嫌对非国家工作人员行贿罪一案立案侦查，并将邱风雷、邱淑君刑事拘留，同年8月28日被取保候审。宁波市北仑区人民检察院认为宁波市公安局北仑分局所认定的犯罪事实不清，证据不足，并于2020年5月作出不起诉决定书。
虽然邱风雷、邱淑君逃过了刑事处罚，但其通过收买竞标对手独自获得采矿权，实际上涉嫌 “串通围标”，由于没有竞争对手，邱风雷夫妇独自竞拍上述矿山，显然对标的拍卖价格产生了不利影响，其中是否涉嫌造成国有资产流失？此外，通过非法手段破坏国有矿产资源竞标流程，也反映了中淳高科实际控制人没有守法精神、个人诚信存在严重问题，而我国法律对上市公司实控人和董监高的基本要求是遵纪守法、树立诚信、自律及法治意识，中淳高科实控人上述行为显然不满足这一最低要求。
中淳高科在获得上述石料矿采矿权的问题上还涉嫌虚假信披。
中淳高科在回复函中称，邱风雷与汪信康合作竞标凤凰山石料矿采矿权。但是，招股书显示，邱风雷2013年10月独自注册了宁波国鼎建材有限公司，当月宁波国鼎建材拍下上述石料矿采矿权。两个月后（即2013年12月），国鼎建材吸收新股东汪信康入股，变更后邱风雷持股51%，汪信康持股49%；同时，公司更名为国鼎矿业。
这意味着，邱风雷独自掌控的国鼎建材拍下采矿权在先，汪信康入股在后，那么，回复函为何在时间先后顺序上撒谎？如果邱风雷没有撒谎，那么邱风雷斥资2200万元买通竞争对手、拿下石料矿后，为何愿意让出近一半股份给汪信康？汪信康在此次竞标中有何贡献？邱风雷让渡股份给汪信康是否涉嫌利益输送？
2018年的一则媒体报道也从侧面印证邱风雷在上述公司采矿权与股东变更上的谎言。
根据报道，国鼎矿业2013年10月通过竞拍取得采矿权。2014年3月3日取得《采矿许可（金麒麟分析师）证》，有效期为12年。随后，采矿权企业又变更为国鼎矿业，此公司又于2015年5月8日取得《采矿许可证》，有效期变更为10年10个月。国鼎矿业自2014年开始，早没有办理林业部门相关手续就开山毁林，大面积滥伐林木，给当地居民的生活带来严重影响。
2018年4月媒体对国鼎矿业非法滥发林木事件的报道。
国鼎矿业还存在更多违法违规行为。根据2016年7月宁波市鄞州区人民法院行政裁定书宁波市国土资源局申请对法定代表人为邱风雷的宁波国鼎矿业有限公司强制执行由其作出的行政处罚。
2015年7月7日，宁波市国土资源局作出甬鄞〔2015〕185号行政处罚决定，认定被执行人宁波国鼎矿业有限公司未经批准，于2014年7月擅自占用宁波市鄞州区瞻岐镇合一村土地建管理用房。经宁波市鄞州区土地勘测规划院实地测量，总占地面积为7973平方米，其中建筑占地面积1637平方米，建筑面积3252平方米。宁波市国土资源局责令国鼎矿业退还非法占用的7973平方米土地；自行拆除在非法占用的7973平方米新增一般农田上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；并处每平方米30元的罚款，计人民币239190元。但是，国鼎矿业并未接受上述行政处罚，以至于宁波国土局不得不请求法院强制执行。
从行贿破坏国有矿山竞标，到乱砍乱伐影响当地群众生活，再到违法占用农村土地从事违建，邱风雷在控制国鼎矿业期间的行为完全远离了守法经营原则。
此外，邱风雷担任法定代表人的国鼎矿业还曾行贿当地政府官员。根据浙江省宁波市海曙区人民法院刑事判决书，2012年春节至2018年春节期间，被告人毛雪光先后分别利用担任宁波市鄞州区高桥镇党委副书记、人大主席、宁波市海曙区高桥镇人大主席的职务便利，为宁波国鼎矿业有限公司法定代表人、宁波江诺建材有限公司实际控制人汪某提供照顾，多次收受汪某提供的贿赂，金额共计人民币13万元。
截图来自
浙江省宁波市法院判决书。
公开信息显示，2013年10月-2016年4月，国鼎矿业法定代表人为邱风雷；2016年4月-2021年法定代表人为汪信康。2018年4月前，邱风雷持股51%，为大股东，汪信康持股49%，为二股东。
从上述汪信康行贿记录看，其中7万元行贿款发生在邱风雷担任国鼎矿业法定代表人期间，汪信康这些行贿行为与国鼎矿业是否有关？2012年02016年的行贿资金是否来自国鼎矿业？邱风雷对此是否知情？
国鼎矿业是中淳高科实控人邱风雷曾持有多数股份的企业，且是公司重要供应商，但公司在招股材料中并未披露该公司第一大股东的行贿行为，也未披露该公司过往的诸多违法违规行为。中淳高科的保荐人及律所对于这些重大违规违法行为没有进行基本的核实与披露，显然未履行最基本的勤勉尽职责任。
子承父业换壳上市
招股书显示，中淳高科实际控制人为邱风雷和邱淑君，二人直接或间接持有公司 92.39%股份。
公开信息以及招股材料显示，邱风雷和邱淑君均在未成年时期便成为中淳高科的员工。
招股书显示，邱淑君1968年11月出生，主要工作经历为1985年7月至1992年10月，任宁波浙东水泥制品有限公司人力资源负责人；1992年9月至1996年7月，在宁波大学经济管理系学习；1999年5月至今任浙东建材集团常务副总裁；现任公司董事。
这意味着，邱淑君担任浙东水泥制品有限公司人力资源负责人时，未满17岁，这是如何做到的？
中淳高科实际控制人、邱淑君的丈夫邱风雷的履历也很让人意外。邱风雷1966年12月出生，1981年6月至1983年7月，任邱隘工程队工程员；1983年7月至1985年5月，在浙江建筑工业学校进修；1985年6月至1995年10月任宁波浙东水泥制品有限公司厂长助理、常务副厂长；1995年10月至1999年5月，任宁波浙东水泥制品有限公司总经理；1999年5月至今任宁波浙东建材集团总裁。
这说明，邱风雷进入邱隘工程队工作时只有14岁半。
央广网2017年7月4日一篇关于中淳高科核心技术人员张日红的报道提到，邱风雷的父亲用5万块钱创业资金带着20个人创办了一家混凝土企业，这是浙东建材集团前身。几年后，已经在外工作的邱风雷被父亲召回，准备子承父业，他从车间工人做起，一路从助理升迁至部门主任，直到1996年担任总裁。
截图来自央广网2017年7月的相关报道。
邱风雷的这段早期履历显然与中淳高科招股书中披露的信息不一致。邱风雷1985年（18岁半）开始担任浙东水泥厂长助理，在此之前，他仅有1983年-1985年期间在浙江建筑工业学校进修，所谓的 “在外工作被父亲召回”的说法从何而来？
实际上，浙东水泥制品厂成立时间为1985年4月，最早是镇办集体企业企业资金总额为450万元，其中固定资金 400 万元，流动资金 50 万元，负责人为邱风雷的父亲邱兴祝。在1996年之前，浙东水泥厂一直都是一家集体企业。直到1996年，浙东水泥制品厂进行改制，名称变更为“宁波浙东水泥制品有限公司” ，大股东为邱兴祝。持股66%；当地乡镇国资企业邱隘投资公司持股34%。
1999 年 4 月，宁波浙东水泥制品有限公司召开股东会，同意邱兴祝将部分股权赠予邱风雷、邱淑君、邱风光；股东变更后，各股东所占股权比例为邱兴祝36%、邱风雷 10%、邱淑君 10%、邱风光10%、邱隘投资公司34%，并同意将企业名称变更为“宁波浙东建材集团有限公司”。
2003年11月8日，浙东集团召开股东会，国资邱隘投资公司将其在浙东集团的2142万元出资转让给邱兴祝。转让完成后，浙东集团彻底成为邱兴祝家族100%控股的私营企业。
2017 年 6 月 15 日，浙东集团召开股东会，同意邱兴祝将其持有的70%股权转让给邱风雷，邱风光将其持有的10%股权转让给邱淑君。邱风雷夫妇接班之后，浙东集团通过重组实际控制人旗下的中淳管理（曾叫中淳高科桩业）、上海中淳、温州中淳、中淳桩基100%股权及大吉慕 50%股权，从而形成目前的上市主体宁波中淳高科。
值得注意的是，收购前一年，即2018年，中淳管理、上海中淳、温州中淳等被收购方的合计营收13.21亿元，净利润5722万元，而中淳高科营收只有3.15亿元，净利润1338万元。其中，中淳管理营业收入最高。
目前的上市主体宁波中淳高科成立于2016年12月，但重组的三家公司成立时间均早于上市主体，温州中淳高科桩业有限公司成立于2000年12月，上海中淳高科桩业有限公司成立于2011年，中淳管理（曾叫中淳高科桩业股份有限公司）也成立于2011年6月。
中淳管理2012-06 至 2019-07的名字是中淳高科桩业股份有限公司，2019年7月后改名为宁波中淳企业管理股份有限公司。这家公司早期的实际控制人穿透后为邱兴祝。而宁波中淳高科从一开始实际控制人就是邱风雷夫妇。
从注册商标看，2013年左右中淳高科桩业注册了中淳相关的一大批商标；2019年后，中淳高科将这些商标全部转让给了新成立的上市主体宁波中淳高科。连宁波中淳高科的核心技术“静钻根植桩工法”也是中淳高科2012年-2014年不断优化巩固形成的成果。
值得注意的是，中淳高科桩业和宁波中淳高科注册地都在宁波市鄞州区，为何一定要重新注册一家公司后上市呢？其中原因或许与实际控制人变更有关。如果以中淳高科桩业作为上市主体，由于邱兴祝2017年才将浙东集团的控股权转让给邱风雷夫妇，那么招股书可能需要披露邱兴祝及与其相关的大量信息，而这很可能给中淳高科的上市带来更多不确定性。
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